福州討債公司分享企業(yè)不良資產(chǎn)處理案例分析
一、基本案例
深圳新紀(jì)元實業(yè)股份有限公司（以下簡稱新紀(jì)元公司）系非上市股份有限公司。新紀(jì)元公司前身是深圳市羅湖區(qū)對外貿(mào)易公司，成立于1984年。后經(jīng)深圳市人民政府批準(zhǔn)，該公司進行了改制并吸收外資參股，于1995年6月19日設(shè)立中外合資股份公司即新紀(jì)元公司，原公司的一切財產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)由新紀(jì)元公司享有及承擔(dān)。新紀(jì)元公司注冊資本人民幣3276萬元，注冊資本的來源包括國有凈資產(chǎn)折股、其它法人以現(xiàn)金購買的國有凈資產(chǎn)存量，同時吸收內(nèi)部職工個人參股。公司先后對外投資控股深圳市新紀(jì)元貿(mào)易有限公司、深圳市羅湖區(qū)欣業(yè)工業(yè)有限公司、深圳市新紀(jì)元投資發(fā)展有限公司、深圳市新紀(jì)元匯展中心等公司。由于新紀(jì)元公司在經(jīng)營過程中為股東及下屬公司擔(dān)保導(dǎo)致企業(yè)債務(wù)過大、財務(wù)成本過重，名下資產(chǎn)被多個法院采取保全措施，公司已無能力通過自身經(jīng)營盤活有效資產(chǎn)，加之股權(quán)糾紛導(dǎo)致經(jīng)營混亂，公司持續(xù)虧損。截至2008年12月30日，新紀(jì)元公司賬面財產(chǎn)總額86,280,011.81元，賬面總負債135,936,638.78元，賬面凈資產(chǎn)-49,656,626.97元，已嚴(yán)重資不抵債。新紀(jì)元公司自2006年度后未再進行工商年檢，2007年度及以后除部分租賃收入外未發(fā)生其他購銷活動，新紀(jì)元公司已無持續(xù)經(jīng)營能力。2008年12月30日，經(jīng)債權(quán)人申請，深圳中院依法受理了新紀(jì)元公司破產(chǎn)清算一案。
二、審理情況
在案件審理前期，因新紀(jì)元公司公章證照及財務(wù)賬冊下落不明，管理人向公安部門報案，案件一時難以推進。2012年5月28日，根據(jù)出資人黃某的申請，深圳中院裁定對新紀(jì)元公司進行重整。重整過程中，確定黃某取得股權(quán)的執(zhí)行裁定因存在串通行為導(dǎo)致股權(quán)拍賣無效而被撤銷，由于黃某不再具備出資人身份。深中院遂撤銷了以黃某為申請人的重整裁定。2013年12月20日，根據(jù)持股38.88%的股東深圳市羅湖區(qū)投資管理公司的申請，深圳中院裁定新紀(jì)元公司自2013年12月19日起進行重整。
本案采用管理人管理模式，由管理人制作重整計劃草案。重整過程中，有一家公司及一名自然人均申請以重整方身份參與重整，并向管理人提交了包含債權(quán)清償方案、股權(quán)調(diào)整方案、經(jīng)營方案等內(nèi)容的重整預(yù)案。2014年10月16日，深圳中院召開債權(quán)人會議，對重整方的選定進行表決。債權(quán)人會議通過表決確定了國有獨資的深圳市羅湖中財投資發(fā)展公司成為本案的重整方，管理人依據(jù)重組方預(yù)案制作的重整計劃草案也獲得了債權(quán)人會議及出資人組會議表決通過。深圳中院于2014年10月27日裁定批準(zhǔn)新紀(jì)元公司的重整計劃，現(xiàn)重整計劃已執(zhí)行完畢，本案債權(quán)101331518.73元均獲得全額清償；國有獨資的重組方通過出資人權(quán)益的調(diào)整取得新紀(jì)元公司全部股權(quán)，新紀(jì)元公司恢復(fù)經(jīng)營能力。
典型意義
重整方的選定是困擾重整計劃草案制作者的重大問題之一。破產(chǎn)重整程序啟動后，往往需要通過股權(quán)讓渡等方式引進重整方，以提高債權(quán)清償率，完成資本重組，實現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展。本案中有兩方主體以書面文件的方式向管理人申請作為重整方參與新紀(jì)元公司的重整，不同的重整方所作的重整預(yù)案在清償率、清償期限等方面也往往不同，選擇重整方將直接影響重整計劃草案的主要內(nèi)容，影響債權(quán)人的切身利益。考慮到破產(chǎn)重整本身是各方利害關(guān)系人之間的利益協(xié)調(diào)，交由債權(quán)人選擇重整方可充分體現(xiàn)債權(quán)人對自身權(quán)利的處置，客觀上也有利于提高重整計劃草案的通過率。在管理人制作重整計劃草案的情況下，深圳中院將重整方的選擇問題交由債權(quán)人會議表決的決定符合破產(chǎn)重整的立法本意和價值取向，既保障了選定重整方時進行市場化競爭的公開和公平，也最大限度的提高了破產(chǎn)審判的效率，有效維護了各方利益主體的合法權(quán)益。
本案為破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)入重整的案件，對企業(yè)而言，通過重整解決公司的沉重債務(wù)負擔(dān)，再通過重組方派駐優(yōu)秀的經(jīng)營團隊，對新紀(jì)元公司及其下屬公司的資產(chǎn)進行整合并重新經(jīng)營，增強了持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，最終盤活了有效資產(chǎn)，徹底擺脫了經(jīng)營和債務(wù)困境；對政府而言，政府通過破產(chǎn)重整的方式清理了含有國有資產(chǎn)的僵尸企業(yè)，該方式使新紀(jì)元公司及其下屬公司的土地、物業(yè)等優(yōu)質(zhì)資源得以保留，國有資產(chǎn)得到保護；對新紀(jì)元公司的債權(quán)人和職工而言，債權(quán)人的債權(quán)得到全額清償，員工全部得以留用，職工權(quán)益得以維護。綜上，僅就本案，通過重整，企業(yè)、職工、債權(quán)人、重組方和政府等實現(xiàn)共贏，取得了法律效果和社會效果的有機統(tǒng)一。本案積極探索實踐政府通過破產(chǎn)程序清理僵尸企業(yè)和實現(xiàn)資產(chǎn)的優(yōu)化配置，本案的成功為政府清理僵尸企業(yè)，以及為陷入困境的國有企業(yè)的司法重整提供了可復(fù)制案例。
深圳新紀(jì)元實業(yè)股份有限公司（以下簡稱新紀(jì)元公司）系非上市股份有限公司。新紀(jì)元公司前身是深圳市羅湖區(qū)對外貿(mào)易公司，成立于1984年。后經(jīng)深圳市人民政府批準(zhǔn)，該公司進行了改制并吸收外資參股，于1995年6月19日設(shè)立中外合資股份公司即新紀(jì)元公司，原公司的一切財產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)由新紀(jì)元公司享有及承擔(dān)。新紀(jì)元公司注冊資本人民幣3276萬元，注冊資本的來源包括國有凈資產(chǎn)折股、其它法人以現(xiàn)金購買的國有凈資產(chǎn)存量，同時吸收內(nèi)部職工個人參股。公司先后對外投資控股深圳市新紀(jì)元貿(mào)易有限公司、深圳市羅湖區(qū)欣業(yè)工業(yè)有限公司、深圳市新紀(jì)元投資發(fā)展有限公司、深圳市新紀(jì)元匯展中心等公司。由于新紀(jì)元公司在經(jīng)營過程中為股東及下屬公司擔(dān)保導(dǎo)致企業(yè)債務(wù)過大、財務(wù)成本過重，名下資產(chǎn)被多個法院采取保全措施，公司已無能力通過自身經(jīng)營盤活有效資產(chǎn)，加之股權(quán)糾紛導(dǎo)致經(jīng)營混亂，公司持續(xù)虧損。截至2008年12月30日，新紀(jì)元公司賬面財產(chǎn)總額86,280,011.81元，賬面總負債135,936,638.78元，賬面凈資產(chǎn)-49,656,626.97元，已嚴(yán)重資不抵債。新紀(jì)元公司自2006年度后未再進行工商年檢，2007年度及以后除部分租賃收入外未發(fā)生其他購銷活動，新紀(jì)元公司已無持續(xù)經(jīng)營能力。2008年12月30日，經(jīng)債權(quán)人申請，深圳中院依法受理了新紀(jì)元公司破產(chǎn)清算一案。
二、審理情況
在案件審理前期，因新紀(jì)元公司公章證照及財務(wù)賬冊下落不明，管理人向公安部門報案，案件一時難以推進。2012年5月28日，根據(jù)出資人黃某的申請，深圳中院裁定對新紀(jì)元公司進行重整。重整過程中，確定黃某取得股權(quán)的執(zhí)行裁定因存在串通行為導(dǎo)致股權(quán)拍賣無效而被撤銷，由于黃某不再具備出資人身份。深中院遂撤銷了以黃某為申請人的重整裁定。2013年12月20日，根據(jù)持股38.88%的股東深圳市羅湖區(qū)投資管理公司的申請，深圳中院裁定新紀(jì)元公司自2013年12月19日起進行重整。
本案采用管理人管理模式，由管理人制作重整計劃草案。重整過程中，有一家公司及一名自然人均申請以重整方身份參與重整，并向管理人提交了包含債權(quán)清償方案、股權(quán)調(diào)整方案、經(jīng)營方案等內(nèi)容的重整預(yù)案。2014年10月16日，深圳中院召開債權(quán)人會議，對重整方的選定進行表決。債權(quán)人會議通過表決確定了國有獨資的深圳市羅湖中財投資發(fā)展公司成為本案的重整方，管理人依據(jù)重組方預(yù)案制作的重整計劃草案也獲得了債權(quán)人會議及出資人組會議表決通過。深圳中院于2014年10月27日裁定批準(zhǔn)新紀(jì)元公司的重整計劃，現(xiàn)重整計劃已執(zhí)行完畢，本案債權(quán)101331518.73元均獲得全額清償；國有獨資的重組方通過出資人權(quán)益的調(diào)整取得新紀(jì)元公司全部股權(quán)，新紀(jì)元公司恢復(fù)經(jīng)營能力。
典型意義
重整方的選定是困擾重整計劃草案制作者的重大問題之一。破產(chǎn)重整程序啟動后，往往需要通過股權(quán)讓渡等方式引進重整方，以提高債權(quán)清償率，完成資本重組，實現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展。本案中有兩方主體以書面文件的方式向管理人申請作為重整方參與新紀(jì)元公司的重整，不同的重整方所作的重整預(yù)案在清償率、清償期限等方面也往往不同，選擇重整方將直接影響重整計劃草案的主要內(nèi)容，影響債權(quán)人的切身利益。考慮到破產(chǎn)重整本身是各方利害關(guān)系人之間的利益協(xié)調(diào)，交由債權(quán)人選擇重整方可充分體現(xiàn)債權(quán)人對自身權(quán)利的處置，客觀上也有利于提高重整計劃草案的通過率。在管理人制作重整計劃草案的情況下，深圳中院將重整方的選擇問題交由債權(quán)人會議表決的決定符合破產(chǎn)重整的立法本意和價值取向，既保障了選定重整方時進行市場化競爭的公開和公平，也最大限度的提高了破產(chǎn)審判的效率，有效維護了各方利益主體的合法權(quán)益。
本案為破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)入重整的案件，對企業(yè)而言，通過重整解決公司的沉重債務(wù)負擔(dān)，再通過重組方派駐優(yōu)秀的經(jīng)營團隊，對新紀(jì)元公司及其下屬公司的資產(chǎn)進行整合并重新經(jīng)營，增強了持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，最終盤活了有效資產(chǎn)，徹底擺脫了經(jīng)營和債務(wù)困境；對政府而言，政府通過破產(chǎn)重整的方式清理了含有國有資產(chǎn)的僵尸企業(yè)，該方式使新紀(jì)元公司及其下屬公司的土地、物業(yè)等優(yōu)質(zhì)資源得以保留，國有資產(chǎn)得到保護；對新紀(jì)元公司的債權(quán)人和職工而言，債權(quán)人的債權(quán)得到全額清償，員工全部得以留用，職工權(quán)益得以維護。綜上，僅就本案，通過重整，企業(yè)、職工、債權(quán)人、重組方和政府等實現(xiàn)共贏，取得了法律效果和社會效果的有機統(tǒng)一。本案積極探索實踐政府通過破產(chǎn)程序清理僵尸企業(yè)和實現(xiàn)資產(chǎn)的優(yōu)化配置，本案的成功為政府清理僵尸企業(yè)，以及為陷入困境的國有企業(yè)的司法重整提供了可復(fù)制案例。
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